最先进入南云舰队上空的是18架野猫战斗机，他们是从企业号起飞的战斗机机群，每架战机不但装备了充足的机枪子弹，且挂载了两枚重量45KG的炸弹。
紧跟在野猫战斗机身后的是28架SBD无畏式俯冲轰炸机和10架TBD破坏者鱼雷轰炸机，这些战机隶属于企业号飞行联队，作为第一梯队的攻击机群，他们的作战任务是寻歼南云舰队的主力航母。
攻击敌方舰队的主力航母是斯普鲁恩斯少将下达的优先攻击命令，谁都知道，当前的海战已升格为超视距作战，航母作为最主要的攻击手段战斗机的起降跑道，担负着巨大的使命，只要摧毁了对方的航母，其他的手段实在不足为惧。
领头的一架战斗机正是由此次飞行联队的指挥官杨海军驾驶，他与布兰登驾驶的战机一前一后进入这片海域，肉眼可辨，在机头的左前方的大片海面上，遍布了密密麻麻的各式舰船，舰船的烟囱很少向外喷吐烟气，从这点看，这支舰队差不多抛锚在这片海域。
见到这一幕，杨海军和布兰登精神同时一振，顿有如临大敌之感。
“布兰登少校，跟我去捅一捅小鬼子的马蜂窝！”
杨海军喊了一句，加足油门，率先向舰队中央地带扑去。
南云舰队是此次日军进攻中途岛的主力部队，庞大的舰队中，共有几百艘各式舰船，他们都散布在这片方圆10多平方海里的海域，编制为两支航空母舰舰队，第一航空母舰战队由南云中将挂帅，配备有赤城号和加贺号两艘重型航母，第二航空母舰战队由山口多闻少将挂帅，拥有苍龙号和飞龙号两艘重型航母，除了舰船，两支航母战队装备了各式舰载机266架，他们中108架用于执行中途岛的轰炸任务，其余的此刻都还属于待命状态。
留守的战斗机还有将近40架，差不多每艘航母10架的样子，在前期美军的零星袭扰中，赤城号的十多架战斗机一直担任作战任务，武器弹药早就告罄，这时正在甲板上紧张的换装弹药，一时间很难升空作战。
于是，担任阻击来犯之敌的任务便交给了加贺号航母上的战斗机，因为这次美军来袭的战机数量很多，南云命令距离他们十多海里的第二航母战队飞龙号和苍龙号上的舰载战斗机立即驰援。
从加贺号上紧急升空的零式战斗机马上发现了两架野猫战斗机，双方立即接上了火。
野猫战斗机代号F4F,是一型单座单发平直翼活塞战斗机，坦率讲，它与零式战机交战时的优势并不明显，但它毫无疑问是这一时期美军最主要的舰载战斗机，不过该机型也有可圈可点的优势，那就是平飞速度要优于零式，它是太平洋战争爆发之处美军最主要的舰载机，也是遏制零式战机神话与稳定太平洋地区制空权的关键角色。它最辉煌的战绩发生在今年的二月份，当时美国海军派出企业号和约克城号攻击马绍尔与吉尔伯特群岛，同时以列克星敦号攻击拉包尔的日军基地，在列克星敦号的作战中，驾驶该款机型的美军上尉爱德华就曾在5分钟之内击落五架日军一式陆上攻击机，成为当时继杜克后又一名受到热议的美军飞行员。
不过，此刻野猫战斗机所有对付的不是一式陆上攻击机，而是日军引以为傲的零式战机。
一架迎面而来的零式战机挡住了杨海军的去路，从它的机头，吐出了几枚机炮炮弹。
杨海军一拉机头，躲过机炮炮弹的攻击，战机向上空攀爬，接替上来的布兰登从侧后方对着目标便是一梭子机枪子弹。
两架野猫对战一架零式战机并不落下风，几个回合下来，零式战机负伤，冒起了黑烟，不过，随后而来的又是三架零式战机，他们开始压制美军的战机。
转眼间，布兰登率领的其余战机从后方杀到，而日军从苍龙号与飞龙号上起飞的战机也杀入战场，双方立即展开了混战。
混战中，后继的美军鱼雷攻击机和俯冲轰炸机开始设法对海面上的舰船进行攻击，却立即遭到了各式高射炮火的密集射击。
霎时间，战斗开始进入白热化，高射炮声、机枪声以及炮弹的爆炸声此起披伏，空气中浓烟滚滚，大片的海面上火光四起，已经分不清是负伤的舰船在燃烧还是泄露在海面上的油料在燃烧。
战斗一直在持续，第一梯队的美军战机千方百计想突防进入日军的主力航母上空，然而，这些笨拙的鱼雷轰炸机和俯冲轰炸机根本突破不了日军的战机和防空火力组成的火网，大量的战机被击落，不得已的情况下，企业号的轰炸机中队的指挥官贝斯特少校只得命令全体队员组成队形，对居中的赤城号航母展开自杀
式攻击。
这样的战术运用同样不奏效，第一批次的28架无畏式轰炸机大部分被击落，10架鱼雷轰炸机也损失8架，这些战机几乎全被近防炮火击中，坠落大海，很多飞行员生死不明。
情况发生好转是第二战机梯队出现的时候，在前期双方战机的对战中，日军留守的40架战斗机越来越捉襟见肘，他们一直在疲于奔命，可终有弹药消耗殆尽的时候，这个时候他们中的战机必须返航。
就在这难得的空袭中，第二梯队40多架美军各式战机进入战场。
终有一枚炸弹落在了赤城号的甲板上，尽管没有对这艘航母造成致命伤害，但显然它的甲板遭到严重破坏，需要进一步抢修才能提供战机的起降。
双方恶战了十多分钟，第二梯队一半的战机折损，一半的战机返航。
二十分钟后，天空中的飞机渐渐稀少，站在舰桥指挥室手持望远镜的南云看到这一切，以为终于可以松一口气，谁料喇叭里的警报声又响了起来。
有人报告，又一批美军飞机扑了过来。
第三梯队同样40多架战机，他们向催命一样再次发动了对南云舰队的攻击。