南云这时很想骂娘，话到嘴边，副官报告，第一批执行中途岛轰炸任务的战机马上需要着舰。
这就意味着舰队中的航母需要清空甲板，首先用于接受飞机，然而，此时日军的四艘航母甲板上都是繁忙一片，不断起降的战斗机还在执行战斗任务，清空甲板则导致不得不停止战机的作战用途。
可是，失去战机的保护，就无异于将整支舰队置于巨大的危险中，所有的拒敌任务只能交给防空火力，这是一次极大的赌博。
南云不能眼睁睁看着那些远航归来的战机因为没有油料而掉进大海，果若如此，那损失太大了，而且他的司令官也不会饶恕他。
只是思忖了片刻，南云决定还是赌一把。
他命令10海里外的苍龙号马上腾空甲板，回收飞机。
第三梯队杀进战场时，正是处于这难得的空隙中，这对于第三战机梯队而言，是最好的战斗机会，如果不抓住，随着对方战机完成降落则永远的失去。
第三梯队领队的是塞缪尔·米切尔少校，他是大黄蜂号上的战斗机中队指挥官，当他进入舰队上空看到不少穿梭的日军战机时，一开始着实吓了一跳，因为美军第一波攻击结束后，总指挥官杨海华在返航时已向他通报了南云舰队的防御情况，通报中说日军用于防御的战斗机并不多，重点是对方的防空火力太强，很难靠近敌舰。
米切尔驾驶的同样是一架野猫战斗机，一进入南云舰队的上空，从他的侧后方便呼啸而来一架零式战机，本能是他做战术躲避，可却躲了个寂寞，对方根本无心应战，也没有任何还击动作，而是与他擦身后马上向西南方扬长而去。
片刻后又飞来一架，却是一架日军的重型轰炸机，对方看到美军的战斗机明显暴露出心怯之感，还没等靠近便捉急忙慌向另一个方向飞去。
空域出现敌军的轰炸机，这让米切尔一下子疑窦起来，片刻后方才恍然大悟，这明显是执行任务结束归航的战机，他们已打空了弹匣，没有能力进行任何抵抗。
米切尔瞬间大喜过望，为了印证自己的判断，他果断向远处飞来的一架零式战机迎了上去。
对方只是射了一梭子机枪子弹，便再无能力回击，不久后加足马力逃走了。
米切尔彻底兴奋起来，他通过无线电大声呼叫：“罗伯特少校，你率领你的轰炸机中队紧跟我，大概率这些敌机都是从中途岛归来，他们的弹药已打完，急需着舰，我们跟着他们去找他们的老巢。”
米切尔率领机群远远跟在一架敌机后面，一分钟后，他发现了正在回收战机的苍龙号航母。
目光所及之处，一架敌机正在掠向一艘航母的甲板，天空中，盘旋着不少战机排队等待降落。
“罗伯特少校，让兄弟们跟我一起发动攻击，我来掩护！”
米切尔的战机极速向苍龙号航母俯冲，他准备在飞临敌舰上空时，用他仅有的两枚并不重磅的航空炸弹狠揍这艘航母。
不出所料，对方在忙乱中开始对空阻击，但米切尔已经不在乎了。
七八架无畏式俯冲轰炸机排着长长的队伍也跟着米切尔向苍龙号俯冲攻击。
离敌舰越来越近……
至少到目前为止，对方的高射炮火还未伤及这艘野猫战机分毫……
米切尔觉得，他离成功只剩下一步之遥。
然而，米切尔误判了一点，这些等待降落的敌机尽管弹药告罄，但他们还有最后一样攻击手段，那就是利用战机自身进行自杀式撞机。
两架敌机果断从半空中截击，直接朝着米切尔的战机撞去……
伴随着一声巨大的爆炸声，一团火光冲天而起，碎片和残骸铺天盖地落在了苍龙号甲板上。
突然的变故使得敌舰上的射手忘记了射击，士兵们纷纷低头躲避爆炸碎片。
跟在身后的罗伯特并没有因为这一幕而放弃攻击，虽然有点不敢相信眼前发生的一切，罗伯特与他的机群还是照样向苍龙号航母上空飞来。
8架轰炸机，数十枚重磅高爆炸弹，带着美军的怒气和愤恨，大差不差的落在了苍龙号航母上。
一声接一声的爆炸惊飞了数千米外一群短暂栖息在海面上的海鸥。
上午9:10分，已逼近南云舰队150海里的第17特混舰队，司令官弗莱彻少将命令约克城号上的35架战机起飞继续攻击南云舰队，为的就是不给对方喘息的机会。
第16特混舰队100多架各式战机对南云舰队发动的三波攻击，战果显赫。
最大的战果是将对方的重型航
母苍龙号炸成重伤，失去了动力和作战能力。
其次，消耗了对方大量的作战飞机，并击伤了不下10艘的敌军舰船。
这一次攻击，也让南云有了极强的挫败感。
此时赤城号航母的甲板已经过快速的抢修，舰桥指挥室里，南云如丧考妣，他颓然的开始发布命令。
“苍龙号留在原地，全舰队以30节速度向东北航行，寻歼美军特混舰队，并设法避开中途岛的战斗飞机。”
上午10时十五分，从约克城号上起飞的30余架飞机在马西少校的指挥下，又一次向南云舰队发起了进攻。
当第一架日军换班的战机飞离甲板时，35架各式战机分成两个中队分别对赤城号和加贺号发动了猛烈的攻击，马西带领一批俯冲轰炸机率先扑向赤城号，另一名指挥官则率领余下的轰炸机扑向较近的加贺号，正是这一轮攻击中，马西率领的机群起码有3枚1000磅的重磅炸弹击中了赤城号，其中一枚击穿了它的甲板，并引爆了机库中随意堆放的炸弹，完成了这轮攻击中最漂亮的轰炸。
赤城号受到重击，而加贺号也不容乐观，一枚炸弹也准确的击中了它的重要部位，两团火球拔地而起，杂乱停在甲板上的飞机以及燃料和炸弹遇火又爆发出更大的爆炸，火光越来越大，浓烟直冲云霄，至此，日方的三艘航母赤城号、加贺号、苍龙号均失去战斗力，形同于报废。
半个小时后，唯一完好的飞龙号还在执着的向前疾行，在山口多闻的指挥下，18架九九式俯冲轰炸机和仅有的6架零式战斗机组成攻击编队，他们在小林道雄大尉的统一指挥下，向第17特混舰队暴露的位置扑去。
半路上，他们遇到返航的约克城号的飞行编队，便悄悄尾随在后，如愿找到约克城号航母，并立即发动进攻，这些敌机上的飞行员因为憋了一肚子的怒火，此时已失去理智，他们开始对约克城号进行了自杀性攻击，终有两枚炸弹击中了约克城号。
约克城号尽管受到破坏，但在美军的快速抢修下，该舰恢复了航行功能。
一个小时后，11:35分，南云中将与幕僚放弃赤城号登上了长良号巡洋舰，他开始收拢残部，设法组织有效力量进行反击。
中午12:00，飞龙号再次集结了10架鱼雷轰炸机和6架零式战斗机，在从中途岛执行任务归队的濑户大尉的指挥下，扑向约克城号，想要对这艘受伤的航母进行补刀。
12:45分，通过侦察机发现敌军尚有最后一艘完好的航母，思普雷斯少将立即命令企业号组织了30架无畏式轰炸机，在一支战斗机护航下，前去攻击飞龙号航母。
濑户的战机编队很快找到约克城号，经过不懈的攻击后，约克城号再次负伤，随时有沉没的可能，舰长巴克马斯特上校下令弃船，然而，它并没有沉没，美军发现后再次登船，并设法用拖船将这艘航母拖向珍珠港。
14:50分，企业号上的战机编队来到飞龙号航母上空，飞龙号命中4弹，陷入一片火海。