自4月初讨桂以来，闫西山频频致电南京，盛赞中央平定两湖、挥师入桂，乃是功在国家之举。
同时他明确表示，山西省竭诚拥护国府裁兵统一之策，愿听中央安排，给足了总司令的面子。
对内而言，闫西山又是另一副样子，他多次密令平津地区徐永昌部加强对平津的防务，同时密切监视中央军与东北军的动向。
对于正太铁路沿线，他命令商振部不断加固工事，清点兵员军械，控制好铁路枢纽，秘密扩军备战。
闫西山的算盘打得很好，既不公开反对南京中央，避免自己成为下一个打击目标，同时又不与冯玉降切割，保持同盟的底线，在两大势力之间左右摇摆，好处不断。
5月初，讨桂三路大军合围广西，李、白二人并未坐以待毙，二人于4月底从香港秘密潜回梧州，随即召开广西境内各部将领开会研判局势。
此时的广西桂军残部仅剩约3万余人，其余十余万部队早已被败光。
5月4日，李、白二人召开军事会议，会议之上，桂系残余将领分别介绍了一下自己所剩的部队与驻扎地。
桂军残部约3万余人分别驻守梧州，桂林，南宁，柳州各地，兵力分散，弹药匮乏。
“德公，如今广西境内，各军分散多处，敌军又从三面包围而来，死守必亡啊！”
“剑生，我又何尝不知啊，只是如今却不知该如何是好啊！”
“德公，我有一计，或可退敌！”
“哦，既然贤弟有计，何不快快说来？”
“唉！此计不成，我等恐怕……”
“算了，死马当作活马医吧，剑生你只管说便是！”
“敌三路大军包围而来，湘军、滇军皆为地盘，战意不坚，唯独陈济堂粤军是我等心腹大患，其新附中央，立足未稳，
我等何不集中主力先破粤军，拿下广州，广州只要被吾等拿下，大局就会被逆转，到时候湘、滇二军见粤军败亡，必然退兵，不愿再战！”
“好，不愧是剑生，此计甚妙！不知剑生对由谁统帅有何看法。”
……
经过一昼夜讨论，5月5日，李宗人在梧州正式通电全国，就任护党救国军总司令，通电中历数总司令“独裁篡党，把持党权，剪除异己，破坏统一，涂炭生灵”五大罪状，宣布其率领护党救国军讨伐独裁。
同日，桂军在军事上做出部署，李宗人命令部队兵分两路东进，第一路由黄少红指挥，率第15军一部及独立团沿西江东下，供三水、佛山，
第二路由白崇喜亲自指挥，率领两个师，经怀集、广宁、四会，直扑广州北郊。
同时任命张任呡为桂林警备司令，率何次叁等部约3000人防守桂林，迟滞湘军南下，柳州、南宁方向只留少量兵力监视滇军。
桂军刚一行动，李云龙便看出，李白二人围魏救赵的策略，立刻汇报给了总司令。
“总司令，李、白二人集中兵力进攻广州，我军南线压力必然减轻，正是我等趁虚而入的好机会。”
“嗯，幼彬，我已晓得。”
5月3日拂晓，黄少红率领桂军西路部队率先向粤军发起进攻，陈济堂判断桂军刚遭遇两胡大败，只会死守广西，绝不敢主动攻粤，因此留守粤桂边境的军队戒备松懈，毫无迎战准备。
黄少红率领近万人突袭西江上游的封开，守军一触即溃，桂军当日便推进至肇庆以西。
5月5日，桂军黄少红部强攻肇庆，粤军将领香汉屏率部凭城固守，终被桂军侧翼迂回包抄，陷入腹背受敌之境，
激战一昼夜之后，香汉屏见防线松动，怕被桂军全歼，当即率部向东溃退，肇庆失守。
黄少红率部乘胜追击，连续攻占三水，前锋抵达佛山近郊，广州西门直接暴露在桂军兵锋之下。
同一时间，北路白崇喜进展也不慢，5月4日，白崇喜率部从贺县出发，5月6日拿下怀集，8日攻占广宁，9日拿下大塘、芦苞，11日，更是拿下广州城外30余里之处的花县。
5月11日，桂军兵临城下的消息，传到广州省政府与第八路军总司令部，总司令部内顿时一片哗然，陈济堂万万没有想到桂军败兵之际，还敢主动进攻，更没有想到自己留守的4万人竟然挡不住2万桂军。
于是他连续下令，急调西江香汉屏旅、北江余汉谋旅，全线收缩回广州近郊，沿白云山、珠江、黄埔一线构筑城防工事。
同时宣布广州全城戒严，关闭城门，随后他又连发急电向总司令部告急求援，请求总司令速
派中央军与海军南下支援广州。
广州城外，桂军指挥部内。
“白参谋长，广州城已在我大军兵锋之下，为何您还如此愁眉不展？”
“唉！广州城城高池深，又有珠江天险，粤军主力尚存，恐怕不是我们2万桂军啃的动的。”
“哼，啃不啃得动，先啃了再说，我不相信，我等铁军会败在这里。”
就在此时，几个传令兵鱼贯而入。
“报！报！”
“发生了何事，快说！”
“报告参谋长，据情报部门情报显示，湘军1万余人已从全州出发，正沿着湘桂走廊南下，直扑桂林而来。”
“什么？这……容我好好想想！”
5月13日，湘军戴斗衡旅向桂林发起进攻，先以山炮轰击严关阵地，随后发起步兵冲锋，桂军守军只有警备第一团，补充团及少量地方民团，
合计不足3000余人，且重武器极度匮乏，新兵又多，仅仅依托工事勉强抵挡住湘军一日，便放弃严关阵地，全数收缩至桂林城郊。
与此同时，滇军也已兵临百色城下，5月13日下午，滇军发起总攻，桂军守军稍作抵抗后便弃城东撤，滇军和平占领百色，占领百色之后，滇军并未停下脚步，而是沿着右江东下，一路向前推进。
5月15日拂晓，湘军追至桂林，随即发起攻城，张任呡率桂军残部坚守半日，梧州方向已无兵可派，他心之再手下去，就是全军覆没，当日午后便率领警备第1团余部弃城南撤，退守至柳州。
5月15日当晚，湘军兵不血刃进入桂林城，何建接到捷报之后，当即通电总司令报捷，随后又令戴斗衡率部继续追击桂军残部，一路连克永福、阳朔，兵锋直指柳州。